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融资租赁三话《民法典》

《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)经十三届全国人大三次会议审议通过,将于2021年1月1日起施行。融资租赁作为“典型合同”再次入编《民法典》。融资租赁跟民间借贷有什么本质不同,《民法典》是否做出了一些新的规定呢?

话题1:“融资租赁合同不合法!你这是高利贷、黑社会。”

“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同。”

——《民法典》第七百三十五条

法条解析:

本条是对融资租赁合同的定义。融资租赁合同是“有名”的合同,该定义在《民法典》颁布之前已见于《中华人民共和国合同法》第二百三十七条。融资租赁合同通常涉及三方主体(即出租人、承租人和出卖人)和两种法律关系(即出租人与承租人之间的融资租赁法律关系、出租人与出卖人之间的买卖法律关系),这种模式叫“直接租赁”。当承租人与出卖人为同一人时,这种模式称之为“售后回租”。由于“融资”和“融物”密切结合的特点,融资租赁(特别是售后回租)经常被误认为抵押贷款,成为承租人违约时抗辩的主要理由,“你的融资租赁合同不合法,你是抵押贷款……”

参考案例:

(2018)晋01民终4022号

基本案情:

2016年,融资租赁公司A与承租人B签订《融资租赁合同》和《抵押合同》,约定A根据B的要求向B购买车辆,并回租给B使用,同时以车辆作为抵押物为主合同项下债务提供担保。因B拖欠租金,诉至法院。B辩称“本案不是融资租赁,是抵押借款,合同无效”。一审区法院认定“《融资租赁合同》不符合法律规定,实质是抵押借款,违反国家强制性规定,属无效合同”。二审市中院改判合同有效。

裁判观点:

本案中,B将自有车辆出售给A,A向B支付购车款并将涉案车辆出租给B使用,B按约支付租金,该租赁方式为售后回租的融资租赁方式,属于《合同法》第二百三十七条规定的融资租赁合同范围,系双方真实意思表示,不违反法律行政法规的强制性规定,系有效合同。

案例解析:

(1)融资租赁合同应结合标的物的性质、价值、租金的构成及当事人的权利义务认定。本案中,B同时作为承租人和出卖人是典型的售后回租。(2)出租人授权承租人将租赁物办理抵押权登记,是《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》赋予融资租赁行业特有的物权公示方式,不因此形式而认定为抵押借款。

话题2:“融资租赁的车登记在我的名下,怎么就成租赁公司的车了?这种是诈骗行为。”

“出租人对租赁物享有的所有权,未经登记,不得对抗善意第三人。”

——《民法典》第七百四十五条

法条解析:

本条明确了出租人是租赁物的所有权人,同时强调了以登记公示作为对抗善意第三人的要件。

参考案例:

(2018)沪0106民初16438号

基本案情:

2017年,融资租赁公司C与D签订《车辆融资租赁合同(售后回租)》,约定C收购D车辆,再租赁给D使用,D支付相应的租金。租期为36个月,每期租金若干,到期留购价为1元。车辆登记在D名下,并办理抵押登记,抵押权人C。合同生效后,C按约履行相关义务,D未按约支付租金,后诉至法院。

裁判观点:

(1)在融资租赁合同中,出租人享有租赁物的所有权,故C诉请有法律依据。(2)融资租赁合同约定,D对于系争租赁车辆签字验收,即视为租赁物的所有权转让至C。本案中,D对于系争租赁车辆已签收,故C诉请亦有合同依据。(3)《公安部关于确定机动车所有权人问题的复函》明确,根据现行机动车登记法规和有关规定,公安机关办理的机动车登记,是准予或者不准予上道路行驶的登记。

案例解析:

(1)在我国,动产所有权自交付时转移,但是法律另有规定或者当事人另有约定除外。在车辆融资租赁合同中,由于承租人占有使用车辆,出租人对车辆的所有权经由双方合意及签署交接文件时完成。(2)基于管理和承租人使用车辆便利的需要,租赁车辆通常登记在承租人名下。公安交管部门办理的车辆登记是车辆上路行驶的先决条件,是交通管理登记,不是所有权登记。(3)承租人实际控制租赁物,有可能将租赁物出卖、出租或抵押给第三人,第三人和出租人彼此很难知晓对方对租赁物的权利,为对抗善意的第三人,法律赋予出租人办理租赁物抵押权登记的方式公示权利。这也是我国当前物权公示制度不完善的权宜之计,随着《民法典》的正式施行,相关配套法律将逐步落地实施。

话题3:“收车是犯法的,你们偷车抢车!”

“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以请求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物。”

——《民法典》第七百五十二条

法条解析:

本条一方面明确了承租人拒付租金的法律后果,另一方面明确了出租人面对承租人拒付租金时的两种救济措施:(1)请求支付全部剩余租金,(2)解除合同,收回租赁物。

参考案例:

(2018)粤15民终427号

基本案情:

2017年,融资租赁公司E与F签订《汽车租赁合同》,约定E以售后回租方式从F处购买小汽车一部并回租给F使用,租期36个月,每期租金若干。若F连续二期未向E支付租金或累计三期未按时向E支付租金,E有权提前解除合同,控制车辆;若F自收回车辆之日起7天内无法一次性支付所有费用赎回车辆,则E有权自行处理租赁汽车。F未依约支付租金,E自行收回车辆,F认为E“无正当理由”收回车辆违法,遂提起诉讼。一审县法院认定E“无正当理由在F未构成违约的情况下将车辆开走” 判决E败诉;二审市中院认为一审法院认定事实部分不当,适用法律错误,遂改判。

裁判观点:

签订合同之后,F累计五期未按时缴付租金,E以F未按时缴付租金为由,将F租赁的涉案车辆开走,并不违反合同的约定。一审法院认为E未向F催告还款即单方解除合同违反法律规定,属适用法律错误。

案例解析:

(1)融资租赁是“融资”与“融物”的结合,租赁物是融资租赁合同履行的必备前提和出租人债权的重要保证。(2)合同解除有法定解除和约定解除两种模式。本案中,双方当事人在融资租赁合同中已明确约定,当承租人连续二期未支付租金或累计三期未按时支付租金时,出租人即有权主张解除合同。二审法院认定事实表明,F累计五期未按时支付租金,出租人有权据此解除合同。(3)合同解除后,承租人因合同约定而取得的对租赁物合法占有使用的权利归于消灭,出租人因此得以取回租赁物。(4)本案中,E依约取回涉案车辆的行为属自力救济。《民法典》虽未明文规定出租人可自行取回租赁物,但是依法理也不应视为禁止。出租人在自力救济过程中,需要注意不应损害承租人的其他合法权益和善意第三人的利益。

综上,《民法典》基本沿袭了《合同法》和《物权法》对于融资租赁合同以及动产物权的约定。融资租赁交易完全符合现行法律法规规定。实务中,很多消费者对融资租赁交易关系,参与各方的法定权利和义务认知并不明确,甚至有些从业者也处于一知半解的情况,这更需要全社会的法律宣传教育,以提升消费者对融资租赁这种新型金融产品的认知。

(江苏省融资租赁行业协会 刘洋 )

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